5 Minute
Context: ce s-a întâmplat cu finanțarea startup-urilor de tehnologie
Guvernul a modificat, în ultimul moment, proiectul care viza schimbări în Legea societăților (31/1990), introducând excepții pentru anumite tipuri de finanțări. Inițial, o prevedere propusă de Ministerul Finanțelor ar fi forțat capitalizarea împrumuturilor acordate de acționari și investitori, ceea ce ar fi transformat automat datoriile în acțiuni. Organizațiile de antreprenoriat și investitori au atras atenția că această măsură ar putea bloca practic utilizarea împrumuturilor convertibile—un instrument esențial pentru finanțarea startup-urilor tech.
Ce prevedeau inițial modificările și de ce au alarmat ecosistemul
Conform textului propus inițial (Art. 153 ind. 24, alin. 4 ind. 2), societățile care înregistrează pierderi și au activ net sub jumătate din capitalul social, plus datorii către acționari rezultate din împrumuturi, ar fi fost obligate să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, după un termen scurt. TechAngels România, Fundația RBL și ROPEA au avertizat că soluția ar fi: blocat utilizarea împrumuturilor convertibile, forțat schimbări nedorite în structura acționariatului și generat diluții neprevăzute pentru ceilalți acționari, afectând libertatea decizională a investitorilor profesionisti.
Intervenția Guvernului: excepții introduse
Vineri seară, Guvernul condus de Ilie Bolojan a introdus amendamente care scutesc anumite tipuri de investitori de la obligația automată de conversie. Noile alineate (4 ind. 9 și 4 ind. 10) exceptează de la această regulă: fondurile de investiții alternative (conform Legii 74/2015 și Directivei 2011/61/EU), entitățile al căror obiect principal este efectuarea de investiții sau deținerea de participații (CAEN 64, intermedieri financiare) și investitorii profesionali conform Directivei MiFID II (2014/65/UE). De asemenea, finanțările prin Instrumentul Fondului European de Investiții, programe guvernamentale sau organisme internaționale sunt exceptate.
Ce înseamnă asta pentru startup-urile tech din România
Noile excepții păstrează funcționalitatea principalelor surse profesionale de capital: fondurile VC/PE, fondurile alternative și instrumentele europene (inclusiv PNRR susținut prin Fondul European de Investiții). Practic, împrumuturile convertibile folosite în rundele seed și pre-seed rămân utilizabile atunci când provin de la investitori profesioniști sau instituții reglementate, protejând astfel mecanismele de finanțare pentru startup-urile tehnologice.
Avantaje pentru ecosistem
- Păstrarea flexibilității în negocierea rundelor seed și pre-seed.
- Evitarea diluțiilor automate și nedorite pentru echipele fondatoare.
- Menținerea instrumentelor de finanțare utilizate în practică de VC-uri și business angels.
Risc rezidual
Există încă portițe: finanțările de la persoane fizice sau investitori neprofesioniști ar putea rămâne vizate de obligația de conversie automată, ceea ce poate reduce apetitul unor resurse alternative de finanțare pentru startup-urile early-stage.
Împrumuturi convertibile: caracteristici, comparații și cazuri de utilizare
Caracteristici principale
Împrumuturile convertibile sunt instrumente de tip debt-to-equity, care permit unui startup să atragă capital rapid, lăsând conversia în acțiuni pentru o rundă viitoare. Caracteristici cheie: structură simplă, costuri inițiale reduse, term sheet mai scurt, mecanisme de discount și cap table management negociabil.
Comparație cu finanțarea prin acțiuni directe
- Equity direct: diluție imediată, evaluare negociată din start, costuri legale mai mari.
- Convertibile: amână evaluarea, reduc time-to-money, protejează fondatorii la early stage.
Use cases (cazuri de utilizare)
- Seed rounds pentru startup-uri SaaS, fintech, AI, healthtech.
- Finanțări bridge între runde, când evaluarea finală nu poate fi determinată.
Acces rapid la capital pentru produs-market fit, dezvoltare MVP, scaling inițial.
Relevanță pe piață și pașii următori
Pe plan intern și european, menținerea accesului la instrumente de finanțare precum împrumuturile convertibile este crucială pentru ecosistemul de startup-uri tech. Urmează dezbateri parlamentare și posibile amendamente: deputați și senatori din coaliție și opoziție au anunțat propuneri. Premierul Ilie Bolojan urmează să angajeze răspunderea Guvernului în Parlament pentru Pachetul 2 de reforme; opoziția are la dispoziție 3 zile pentru moțiune de cenzură. Întreg pachetul poate ajunge la Curtea Constituțională, iar în final va fi promulgat de președintele Nicușor Dan și publicat în Monitorul Oficial pentru a produce efecte juridice.
Concluzie
Modificările recente reprezintă o corecție importantă pentru industria tech: ele păstrează utilitatea principalelor surse profesionale de capital și protejează instrumentele folosite în mod uzual de investitori și startup-uri. Rămâne însă o zonă de risc pentru finanțările informale sau de la investitori neprofesioniști. Pentru antreprenori și investitori, recomandarea este să urmărească evoluția amendamentelor, să reanalizeze term sheet-urile și să consulte consiliere juridică pentru a proteja structura capitalului și planurile de creștere ale companiilor.
Sursa: startupcafe
Comentarii